kereskedelmi nyilvántartásba

A kassai P. J. Šafárik Egyetem jogi karán diplomázott, aki az igazságszolgáltatás területén dolgozik és főként a kereskedelmi és munkajogra koncentrál.

2020. október 1-jétől nem lehet bejegyezni a kereskedelmi nyilvántartásba a törvényi testület azon jogát, hogy a társaság nevében eljárjon. Milyen gyakorlati következményei lesznek?

Törvényes testület (vezető) olyan személy, aki törvény vagy jogi személy alapító okirata (pl. társasági szerződés) alapján járhat el, azaz j. jogi aktusokat az adott jogi személy nevében végez. A menedzser tehát a vállalat akaratát képviseli navonok minden ügyben (pl. bíróságok és más állami szervek előtt, harmadik felekkel szemben) és ugyanakkor a belügyekben a társaság vezetésében való részvételével.

A vezető jogainak korlátozása

A társaság törvényes testületének (pl. Az s.r.o. vezetőjének) cselekedetei magának a társaságnak minősülnek. Ez azt jelenti a vezető tevékenységei a társaság nevében a vállalat akaratának megnyilvánulása (például egy konkrét s.r.o.), amelyből a jogok és kötelezettségek azonnal felmerülnek, még akkor is, ha az ügyvezető igazgató hatásköreit a partnerségi megállapodás vagy a közgyűlés határozatai korlátozzák.

A 133. § (4) bekezdése szerint A Kereskedelmi Törvénykönyv 3. cikke a meghatalmazást csak a társasági szerződés vagy a közgyűlés korlátozhatja. Ez a korlátozás azonban csak a vállalaton belül érvényes, harmadik felekkel szemben hatástalan. Más szavakkal, az ügyvezető igazgató, mint a társaság törvényes testületének hatásköre semmilyen módon nem korlátozható hatékonyan harmadik felekre.

A gyakorlatban a vezetők felhatalmazásának közös belső korlátozásai vannak, amelyeket a partnerségi megállapodás vagy a közgyűlés határozata határoz meg, amelyek általában abban a kötelezettségükben állnak, hogy bizonyos cselekedetekhez a közgyűlés előzetes hozzájárulását kell kérniük.

A gyakorlatban gyakran előfordul, hogy a partnerségi megállapodás vagy a közgyűlés döntése kimondja, hogy a vezető csak bizonyos értékig terjedő kérdésekben jogosult a társaság nevében eljárni.

Példák a vezető felelősségének korlátozására a partnerségi megállapodásban:

Ivan Hrubý ügyvezető igazgató, szül. 1960. október 12-én köteles a közgyűlés előzetes hozzájárulását kérni a BB s.r.o nevében a következő cselekmények végrehajtásához:

  • ingatlan megszerzése és elidegenítése,
  • ingatlancég bérlése,
  • a társaság tulajdonában lévő ingatlanokra szolgáló szervitumok vagy egyéb korlátozások megállapítása.

Ügyvezető igazgató, Dano Struk, szül. 1980. január 5-én a KL s.r.o. nevében csak 10 000 euróig köthet szerződéseket. A megadott értéket meghaladó szerződések megkötéséhez a közgyűlés jóváhagyása szükséges.

A WOW s.r.o. üzleti tranzakciói meghaladja a 20 000 eurót, a közgyűlés jóváhagyja.

A vezetői jogoknak ezek a korlátai csak a vállalaton belül hatékony, nem külsőleg harmadik feleknek. Ennek ellenére gyakran megtalálhatók a kereskedelmi nyilvántartásban.

Megsértésük azonban nem eredményezi az ilyen cselekmények érvénytelenségét. A vállalatot tehát kötik ezek a cselekmények, ugyanakkor jogot szerez regressziós követelések érvényesítésére a vezetővel szemben, aki a belső korlátozások megsértésével járt el. Például, ha az ügyvezető igazgató a társaság nevében 20 000 eurót meghaladó adásvételi szerződést kötött a közgyűlés előzetes jóváhagyása nélkül, a társaságot ez a megállapodás a másik fél számára kötelezi, de kártérítést követelhet a ügyvezető igazgató, aki a partnerségi megállapodás megsértésével kötötte meg.

A vezetők hatáskörének korlátozása a partnerségi megállapodásban vagy a közgyűlés döntésével határozható meg. Harmadik felekkel szemben hatástalan.

Az ilyen belső korlátozások joghatása még akkor is kizárt, ha ezeket a korlátozásokat közzétették. A kereskedelmi törvénykönyv (13. § (4) bekezdés) előírja, hogy a törvényi testület cselekvési hatáskörének korlátozása, harmadik felekkel szemben még akkor sem hatékony, ha közzétették. A korlátozás közzététele történhet nyilvántartott tény útján, vagy az iratgyűjteménybe történő letétbe helyezéssel, majd az azt követő kereskedelmi közlönyben történő közzététellel.

A vezetői jogok korlátozásától szükséges különböztesse meg a cselekvés menetét törvény szerinti testület a társaság nevében.

A társaság nevében a törvényes testület tevékenységének módja

Ha a cég rendelkezik több menedzser, az alapító okiratban ki kell igazítani ahogy viselkednek a társaság nevében, t. j. hogy minden vezető külön-külön vagy együttesen jár-e el. Ha a vezetők cselekedeteit úgy szabályozzák, hogy együtt cselekedjenek, akkor egy jogi aktus végrehajtása (pl. Szerződés megkötése) csak egy vezető által jelenti e cselekmény abszolút érvénytelenségét a törvény megsértése miatt. Ez azt jelenti, hogy az összes vezető aláírására van szükség a szerződés érvényes megkötéséhez.

Ebben az esetben ez nem a vezető jogkörének korlátozása, ill. feladata, hanem kifejezni a társaság nevében tetteik szabályozásának jogi módját. Egy harmadik fél a cégnyilvántartásból megismerheti a vezetők viselkedését, azaz j. az eljárás meghatározott módját be kell vezetni a kereskedelmi nyilvántartásba.

Példa arra, hogy a menedzserek hogyan viselkednek a partnerségi megállapodásban:

Ján Huba ügyvezető igazgató, szül. 1980. 1. 1. felhatalmazást kapott az XL s.r.o. külön.

Ügyvezető igazgató František Juráš, szül. 1970. február 1-je felhatalmazást kapott az XL s.r.o. külön.

Menedzserek Juraj Dolina, szül. 1975. március 2-án és Robert Baláž, szül. 1990. október 5-én kötelesek a STAV s.r.o nevében eljárni. gyakori.

Példa arra, hogy a vezetők hogyan viselkednek a cégjegyzékben:

A társaság minden vezető által külön-külön jár el és írja alá, így a cég kereskedelmi neve és aláírása.

A vállalat érdekében jár el és minden vezető együttesen aláírja, így a cég kereskedelmi neve és aláírása.

2020. október 1-jétől a társaság nevében eljáró törvényes testület korlátozásának a kereskedelmi nyilvántartásba való bejegyzésének tilalma alkalmazandó.

A törvényes testület magatartásának a cégjegyzékbe való bejegyzésének részeként a vállalatok gyakran javasolják belső korlátozásaik beírását is. Például, hogy a vállalat nevében jár el, és mindegyik vezető külön-külön írja alá, de 10 000 eurót meghaladó értékű jogi aktus esetén a vállalat két vezetőjének aláírására van szükség. Mivel egy ilyen korlátozás belső jellegű, és megsértése hatástalan harmadik felekkel szemben, egyes cégbíróságok, figyelembe véve a harmadik felek jogbiztonságának fenntartásának elvét, megtagadták az így megfogalmazott eljárásoknak a kereskedelmi nyilvántartásba történő felvételét. Más esetekben a cégbíróságok bejegyezték a cégjegyzékbe a vezető belső korlátozásait is: egy másik menedzserrel. A kereskedelmi törvénykönyv módosítása szerint hatályos 2020. október 1-jétől, a társaság nevében történő törvényi felhatalmazás korlátozása nem kerül be a kereskedelmi nyilvántartásba (Kereskedelmi Törvénykönyv 13. § (4) bekezdés).

Ennek oka az hogy elkerüljék az összetévesztést a vezető magatartásának módja között a társaság nevében és a cselekvési erejének korlátozásával a társaság nevében. Ezt a két dolgot következetesen meg kell különböztetni a gyakorlatban, mivel ez gyakran jogi bizonytalanságot hoz létre harmadik felek számára.

2020 októberétől nem lehet bejegyezni a kereskedelmi nyilvántartásba azokat a törvényi testület korlátozásait, amelyek a társaság nevében járnak el.

Figyelem: Azok a cégek kötelesek ezt megtenni, amelyeknek jelenleg a cégnyilvántartásba be van jegyezve a vezetői engedély korlátozása bejegyzés szerkesztése a bevitt adatok változásának nyilvántartására vonatkozó következő javaslat benyújtásakor, legkésőbb 2021. szeptember 30-ig. Vagyis egy olyan cég ügyvezető igazgatója, amely bármilyen korlátozást bejegyzett a cégnyilvántartásba, köteles a bejegyzett adatok változásának nyilvántartására vonatkozó következő javaslat benyújtásakor összehangolni a kereskedelmi nyilvántartás bejegyzését a kereskedelmi törvénykönyvvel. Ezt legkésőbb 2021. szeptember végéig meg kell tennie. Ha a társaság vezetője nem teljesíti a kötelezettségét hogy a beírt adatok változásának nyilvántartására vonatkozó javaslatot a törvényben meghatározott határidőn belül (azaz 2021. szeptember 30-ig) nyújtsa be, a cégbíróság 3 310 euróig terjedő bírság.

Ha a menedzser javaslatot nyújtott be a változás bejegyzésére a meghatározott határidőn belül (2021. szeptember 31-ig), de ez nem tartalmazza a korábban megírt korlátozás megszüntetését törvény szerinti szerv, a cégbíróság 15 napon belül kéri, hogy szüntesse meg ezeket a hiányosságokat, azaz korlátozások nélkül jelezze a törvényes testület helyes magatartását (pl., hogy az ügyvezetõ önállóan jár el a társaság érdekében). Ha a vezető az adott határidőn belül nem javítja ki, a cégbíróság egyáltalán nem veszi figyelembe javaslatát, és a változás nyilvántartásba vételével kapcsolatos eljárás leáll. Az a tény, hogy a bíróság nem veszi figyelembe a javaslatot, így mintha a vezető nem is nyújtotta volna be, t. j. a vezető nem teljesítette kötelezettségét. Ezért, ha a menedzser 2021. szeptember 31-ig nem nyújt be új megfelelő javaslatot a változás nyilvántartására, t. j. hogy a bevitt adatokat összehangolja a törvénnyel, a cégbíróság bírságot szab ki rá. Ha egyáltalán a menedzser a meghatározott határidőn belül (2021. szeptember 31-ig) nem nyújtott be javaslatot a változás bejegyzésére., így a cégbíróság bírságot szab ki rá.

Összegzés a végén

Kötelező adatok a kereskedelmi nyilvántartásba törvényi testület eljárási módja, nem pedig vezetői jogkörük korlátozása.

Az engedély korlátozása a társaság nevében eljáró törvényes testület (ügyvezető igazgató) a partnerségi megállapodásban vagy a közgyűlésen állapodhat meg, t. j. a vállalat belső kapcsolataiban. Külsőleg (harmadik felekkel szemben) nincs joghatása. 2020.10.1-től nem fog tudni regisztrálni a kereskedelmi nyilvántartásba, azaz az ilyen korlátozás bejegyzése tilos lesz. Ezt a változást a pályázati gyakorlat megkövetelte, mert a cégnyilvántartásba való bejegyzéskor a törvényes testület eljárási módját gyakran összekeverték a társaság nevében eljárási jog korlátozásával, amely jogbizonytalanságot okozott harmadik feleknek.

Ettől az időponttól kezdve egyáltalán nem lesz lehetséges da cégnyilvántartáson nyilvántartásba venni a vezető nevében a társaság nevében történő fellépés jogának korlátozását, például a társaság ingatlanjainak átruházásának kötelezettsége a közgyűlés előzetes hozzájárulásával.

A cselekvés módja a törvényes testületnek (vagyis hogy a vezető egyedül jár-e el, vagy többször kell-e cselekednie) külső (harmadik felekkel szembeni) joghatásai vannak. Be van jegyezve a kereskedelmi nyilvántartásba, és a továbbiakban is be lesz jegyezve.

Az ORSR változásainak regisztrálása - gyors, kényelmes és professzionális. Lépjen kapcsolatba velünk.

Vegye fel velünk a kapcsolatot és oldja meg a változásokat megfizethető áron.