Jogi diplomát szerzett a pozsonyi Comenius Egyetemen. Korábban ügyvédi irodában dolgozott, jelenleg a járási bíróság vezető bírósági hivatalnokaként dolgozik.
Ki a partner az s.r.o.-ban? Mi a különbség a partner és a menedzser között? Mi a partner az s.r.o. jogok és kötelezettségek?
A korlátolt felelősségű társaság a leggyakoribb üzleti forma. S.r.o.-n belül több test van. Ezek a testek:
- ügyvezető igazgatója,
- társ,
- esetleg a felügyelőbizottság is.
A különbség a vezető és a partner között
A cikkben ügyvezető igazgató s.r.o. - felkerestük annak jogait és kötelezettségeit, hogy kinek a s.r.o. és mik a jogai és kötelezettségei. De mi a különbség a vezető és a partner között? A vezető szerepe, hogy képviselje a vállalatot az állami hatóságokkal, hivatalokkal és más személyekkel kapcsolatban. Dönt az üzleti menedzsmentről, azaz szervezési, számviteli és személyzeti kérdésekről is.
A partner az üzleti tevékenységben való részvétel és a profit elérése érdekében a betét visszafizetésével lép be a társaságba.
A vezetőhöz képest a partner olyan személy, akinek pozíciója a vállalat gazdasági jellegéből fakad. kft olyan természetes vagy jogi személyek társulása, akik hozzájárulás útján vesznek részt a társaság üzleti tevékenységében. A partner üzleti tevékenység folytatása és az üzletből származó profit megszerzése céljából lép be a cégbe. A partner egyszerűen a cég tulajdonosa, a vezető az, aki a vállalatot irányítja. Gyakran előfordul azonban, hogy a partner és a menedzser ugyanaz a természetes személy.
Ki lehet partner, és mikor válik partnerré az ember
A vezető funkciójától eltérően a partner nemcsak természetes, hanem jogi személy is lehet. A kereskedelmi törvénykönyv azonban kivételt biztosít az s.r.o esetében, amelyeknek egyetlen partnerük van. Az ilyen vállalatok nem lehetnek az egyetlen partnerek a s.r.o-ban. A vállalatnak nem kell csak egy partnere lennie. Több partnere lehet, de legfeljebb 50.
Példák egy partner s.r.o. - jogi személy
1. példa: A, s.r.o. egyetlen partnere van, Michael. A, s.r.o. így nem lehet az egyedüli partner a B, s.r.o társaságban. Ezt a kereskedelmi törvénykönyv tiltja. A cégnyilvántartás megtagadná a bejegyzést.
2. példa: A, s.r.o. két partnere van - Michael és Tomas. Mivel A, s.r.o. több partnere van, ő lehet az egyetlen partner a B, s.r.o társaságban.
3. példa: A, s.r.o. van egy társa, Michael. A, s.r.o. partner lehet a B, s.r.o. feltéve, hogy nem ő az egyedüli részvényes. A B társaságban a s.r.o. az A vállalat partnerei lehetnek, s.r.o. és Michaela, aki az A, s.r.o társaság egyetlen partnere.
A természetes vagy jogi személy partnerségi megállapodás megkötésekor válik partnerré. A társasági szerződés aláírásával a s.r.o. társának. Egy másik lehetőség, amikor egy személy partnerré válhat, az üzleti részvény átruházásáról szóló megállapodás megkötése, ahol az egyik személy megszűnik partner lenni, és egy másik személy lép a helyére.
A vezetőhöz hasonlóan a partner a céggel együtt köthet szerződést a funkció ellátására. Megkötése esetén a szerződést a Közgyűlésnek kell jóváhagynia. A 66. § (4) bekezdéséből következően A Kereskedelmi Törvénykönyv 6. cikkének értelmében a funkció teljesítésére vonatkozó szerződés nem kötelező. Abban az esetben, ha nem kötnek szerződést a partner funkciójának ellátásáról, az s.r.o. és a partner, a megbízási megállapodás rendelkezéseit kell alkalmazni (a Kereskedelmi Törvénykönyv 566. § - 576. §).
A partner betéti kötelezettsége s.r.o.
A partnerré váláshoz az embernek vissza kell fizetnie a betétjét. Anélkül, hogy valaki hozzájárulna a céghez, nem válhat partnerré.
A betétnek nem csak pénzben kell lennie. A partner nem pénzbeli hozzájárulást is nyújthat. A feltétel azonban az, hogy a nem pénzbeli hozzájárulást pénzben kell értékelni, és nem lehet munka vagy szolgáltatás. Nem pénzbeli hozzájárulás, amely a cég autójának 10 000 euró értékű értékesítéséből áll, elfogadható. Másrészt egy nem pénzbeli hozzájárulás, amely művek előadásából áll, pl. a könyvelés (bár becsülhető például 1 000 euróra) már nem megengedett. A minimális betét összegének 750 eurónak kell lennie.
A partner köteles a letétet a társaság alapításától, annak társaságba lépésétől számítva, illetve a társaság alaptőkéjének emelése esetén az új betétért felelősség vállalásától számított 5 éven belül visszafizetni. Ennek a határidőnek a be nem tartása 20% késedelmi kamatot fizet. Ugyanakkor a társaság kizárhat egy partnert a társaságból. Először azonban fel kell szólítania a betét visszafizetésére a kizárás fenyegetésével. Hozzá kell tenni, hogy a társaság nem mentesítheti a partnert a betéti kötelezettség alól. Ha az ember partner akar lenni, akkor feltétel nélkül teljesítenie kell a betéti kötelezettséget.
A partner jogai és kötelezettségei
Nemcsak jogok, hanem kötelezettségek is társulnak a partner funkciójának ellátásához. A betéti kötelezettség mellett a partnernek a következő egyéb kötelezettségei is vannak:
- a társaság veszteségeihez való hozzájárulás mértéke a hozzájárulás összege szerint, ha azt az alapszabály előírja,
- felelősség a társaság felelősségeiért - a partner felelős a társaság kötelezettségeiért a cégnyilvántartásba be nem fizetett betéte erejéig. Ha a partner visszafizeti teljes betétjét, és bejegyzi azt a kereskedelmi nyilvántartásba, akkor egyáltalán nem felel a társaság kötelezettségeiért.
- a közgyűlés által elfogadott határozatok betartásának kötelezettsége.
A részvényesek jogai között szerepelhet:
- a közgyűlés hatásköreinek gyakorlásában való részvétel joga,
- a nyereségrészhez való jog,
- a kompenzációs részvényhez való jog - ezt a részvényt a partner kizárásával vagy részvételének megszüntetésével fizetik,
- a felszámolási egyenlegben való részesedés joga - ezt a részt a felszámoláskor (felmondáskor) fizetik s.r.o.,
- a részesedés átruházásának joga,
- jogot kérni a vezetőktől a társaság ügyeivel kapcsolatos információkra és a társaság dokumentumaiba való betekintésre,
- jog a társaság nevében a vezetőkkel szembeni kártérítési igény érvényesítésére,
- az ügyvezető igazgató vagy a felügyelőbizottság tagjának kinevezésének és visszahívásának joga,
- a közgyûlés határozatának érvénytelenné nyilvánítására irányuló indítvány benyújtásának joga,
- petíció benyújtásának joga a társaságban való részvételének visszavonására.
A részvényesek gyakorolják jogaikat az s.r.o. közgyűlésén.
A részvényesek a társaság vezetésével és tevékenységének ellenőrzésével kapcsolatos jogaikat a közgyűlésen gyakorolják. A közgyűlés a társaság legmagasabb testülete. A közgyűlést a társaság ügyvezetőjének évente legalább egyszer össze kell hívnia, kivéve, ha az alapszabály rövidebb időtartamot ír elő (pl. Hogy az ügyvezetőnek legalább félévente egyszer össze kell hívnia a közgyűlést). Az alapszabály nem határozhat meg hosszabb időszakot (pl. Hogy a közgyűlést kétévente tartják). Ha évente legalább egyszer nem tartják meg a közgyűlést, a társaság feloszlatásához vezethet, ezért ezt a kötelezettséget nem szabad lebecsülni.
A közgyűlés dönt:
- a s.r.o. alapítói által lefolytatott eljárások jóváhagyása, amelyeket maga az s.r.o. megalapítása előtt, azaz az s.r.o. bekerült a cégnyilvántartásba (pl. az alapítók dönthetnek úgy, hogy a társaságba fektetett pénzt a szükséges gépek megvásárlására fordítják. Ezt a gépvásárlást a közgyűlésnek jóvá kell hagynia az s.r.o. létrehozása után),
- a rendszeres külön pénzügyi kimutatások, a rendkívüli külön pénzügyi kimutatások jóváhagyása,
- nyereségelosztás vagy veszteségek kompenzálása,
- a társaság alapszabályának és azok módosításainak jóváhagyása,
- az alapszabály módosítása,
- az alaptőke növelése vagy csökkentése,
- az igazgatók és a felügyelőbizottság tagjainak kinevezése, visszahívása és javadalmazása,
- élettársa kiutasítása és a bíróság elé terjesztés iránti kérelem,
- a társaság feloszlatása vagy jogi formájának megváltoztatása (pl. jogi formaváltás sz.r.o.-ról a.s.-re)
- vállalkozás eladásán vagy üzletrész értékesítésén,
- ügyész kinevezése és elbocsátása (olyan személy, aki felhatalmazással rendelkezik arra, hogy a vállalat működésében az s.r.o. nevében járjon el),
- egyéb kérdések, amelyek az alapszabály vagy az alapszabály szerint a közgyűlés hatáskörébe vannak bízva.
Ahhoz, hogy a közgyűlés határozatot fogadhasson el, a részvényeseknek jelen kell lenniük, akik az összes szavazat legalább felével rendelkeznek. A szavazatok számát a betét összege határozza meg. Az a részvényes, aki 1000 euró pénzbeli hozzájárulást tett az 5000-es alaptőkéből, a szavazatok 20% -ával rendelkezik.
Erre szükség van egy állásfoglalás elfogadásához a szavazatok egyszerű többségének jóváhagyása jelen lévő partnerek. Az alapszabály azonban előírhat nagyobb szavazatszámot, pl. a szavazatok 100% -a is. Egyes esetekben (a fentiekben felsorolva: 1), 4), 5), 6) és 9)) szükséges jóváhagyás az összes szavazat kétharmados többségével társadalom.
Példa a közgyűlés határozatának elfogadására
A, s.r.o. 5 partnere van, mindegyik a szavazatok 20% -ával rendelkezik. Legalább háromnak (a szavazatok több mint fele) részt kell vennie a közgyűlésen, hogy a közgyűlés határozatképes legyen. A közgyűlés tárgya az egyedi pénzügyi kimutatások jóváhagyása. Ezért a jelenlévő részvényesek szavazatainak egyszerű többsége szükséges. A jóváhagyáshoz elegendő, ha a jelen lévő három partner közül kettő egyetért. Ha azonban a közgyűlés tárgya az alapszabály módosítása, akkor a társaság összes szavazatának kétharmados többségére van szükség. A jelen lévő három részvényesnek (a szavazatok összesen 60% -a) nem lenne elegendő szavazata ahhoz, hogy elfogadja az alapszabály módosítását.
A partner funkciójának megszüntetése
A partner funkciójának időtartama nem feltétlenül kapcsolódik magának a társaságnak az időtartamához. Néha a partner különféle okokból elveszítheti munkáját. Ez lehet önkéntes hivatali megszüntetés (pl. Üzletrész átruházása). Néha azonban egy partner hivatalba kerülhet, annak ellenére, hogy érdekelt a partnerként való folytatásban.
A partner funkciójának megszűnését okozó okok között felsorolhatjuk:
- üzleti részvény átruházása - az üzleti részvény átruházásáról szóló megállapodás cikkben megfogalmaztuk, hogyan kell folytatni az üzleti részvény átruházását,
- a partner részvételének bíróság általi lemondása - a partner a bíróságon kérelmet nyújthat be a társaságban való részvételének visszavonására, ha nem követelhető meg indokoltan hivatalában maradás, pl. egészségügyi okokból,
- Partner kizárása a bíróság részéről - ez lehetőséget kínál más partnereknek, hogy megszabaduljanak egy "problémás" partnertől. A partnerek a társuk kizárására fordulhatnak a bírósághoz, ha az megszegi kötelezettségeit. Ennek azonban súlyos kötelességszegésnek kell lennie, és ugyanakkor a társaságnak fel kell szólítania a részvényest, hogy tegyen eleget e kötelességszegésnek.
- a részvényes vagyonának csődeljárása,
- végrehajtás a részvényes üzleti részvényén,
- társának halála,
- a cég feloszlatása - ha a vállalat megszűnik, akkor a partner funkciója is megszűnik. Ez azonban nem érvényes, ha a vállalat összeolvad, összeolvad vagy szétválik. Ilyen esetben a partner maradhat az egyesült, egyesített vagy szétválasztott társaságban.
Összegzés a végén
Amint láthatja, a társ funkciója eltér a menedzserétől. A vezetőnek és a partnernek is különleges feladata van feladatuk ellátása során, amelyen belül bizonyos jogok és kötelezettségek vannak. A társ egy nagyon fontos funkció, amely a vállalatot érintő legfontosabb dolgokról dönt.
Cégalapítás - gyorsan, zökkenőmentesen és hatékonyan. Lépjen kapcsolatba velünk.
Írjon nekünk, és használja szolgáltatásainkat, amelyek megbízhatóan és megfizethető áron oldják meg ezt a feladatot.